注意！“非营利性”医院转“营利”的路被堵上了

2020年6月《基本医疗卫生与健康促进法》正式实施，堵死了非营利性医院转营利性的道路。

作者｜崔笑天

来源｜华夏时报

“现在我们民办非营利性医疗机构还能不能转成营利性？”在2020年社会办医峰会上，一位江苏省宿迁市的二级医院院长向专家发问。

这个问题引起了台下民营医院管理者的一片低声讨论。对此，中国医学科学院/北京协和医学院医学信息研究所医疗卫生法制研究室主任曹艳林表示：“从法律上来说，营利性转为非营利性医疗机构是可以的，但是非营利性转为营利性，应该是不可以的。”

“我们给一些组织做培训时，也有人问我，在民办非营利性医院投了1000多万，现在想卖掉，可不可以。我回答他，此前也许还有操作空间，但今年的6月1日之后，这个问题需要慎重考虑，法理上讲不可以卖掉。”曹艳林说。

他提到的关键节点——2020年6月1日是《基本医疗卫生与健康促进法》正式实施的日子，这是我国卫生与健康领域的第一部基础性、综合性法律。中国医院协会民营医院分会副秘书长陈林海告诉《华夏时报》记者，这部法律中有两个清晰的主导思想，一是国家更加倾向于支持社会力量去举办非营利性医疗机构，二是进一步以立法的方式，明确了社会办非营利性医院未来跟公立医院之间所谓的同等待遇的问题。

陈林海补充道：“当然反过来讲，另外一个明确的信息就是，非营利性如果要转营利性，在法律上是通不过的。”

“非营利”转“营利”道路受阻

自2000年以来，中国的医疗机构一直按照非营利性和营利性，实施分类管理。

非营利性医疗机构为社会公众利益服务而设立运营，不以营利为目的，不向举办人或出资者进行利润分配，其收入用于弥补医疗服务成本。这意味着，投资者不能参与分红，也无权将医院出售，医院挣的钱只能用于医院再建设。

营利性医疗机构则可以将医疗服务的收益用于投资者经济回报。它根据市场需求自主确定医疗服务项目并报卫生行政部门核准，参照执行企业财务、会计制度和有关政策。

由于民办非营利性医院可以享受与公立医院同等的税收、财政补助、用地等优惠政策。曾经，很多社会资本办医时，会选择注册为非营利性医院，以减轻税负，享受政策红利，不过，他们却对非营利性医院无法获得收益，也无法出售，缺乏清晰的认识。

“当时很多人认为注册成非营利性，还能够从医院获利，现在也有很多老板把非营利性医院视同为是自己的财产，这是个误区。”陈林海说：“《民法典》有很明确的规定，非营利性医疗机构属于非营利法人中的社会服务机构，具有捐助法人资格。因此一旦你把钱投到非营利性医疗机构里，你只是举办人、出资人，不是股东，所以这笔资产和原来的所有人已经没有任何关系了，它已经变成捐助法人的独立资产，从法理上讲的很清晰。反过来讲，完成出资行为后，你对非营利性医疗机构资产就没有所有权、也就没有收益权、处分权。”《民法典》第九十五条规定：为公益目的成立的非营利法人终止时，不得向出资人、设立人或者会员分配剩余财产。剩余财产应当按照法人章程的规定或者权力机构的决议用于公益目的；无法按照法人章程的规定或者权力机构的决议处理的，由主管机关主持转给宗旨相同或者相近的法人，并向社会公告。

而在未来，随着《基本医疗卫生与健康促进法》实施、落地，以及地方配套细则的出台，民办非营利性医院与公立医院的“同等待遇”将进一步落实。相应的，国家对非营利性医院的监管也将加强。“国家给优惠政策，给资金支持和各种补助，一定会对医院的资产，包括医院资金使用，医院整个财务制度会进行严格的监管。出资人不能随心所欲支配非营利医院的财产，作为管理者，你对对医院的的财产要负责任。”陈林海说。

目前，在民营医院中，营利性医院仍是主流，不过非营利性医院的比重在逐年上升。本报记者根据近几年《中国卫生健康统计年鉴》中的数据整理，发现2010-2018年，民办非营利性医院占民营医院的比重从最早的27.9%，增长到2018年的40.1%。截至2018年，在中国2.1万家民营医院中，共有8419家民办非营利性医院。

特殊时期留下的“口子”

《基本医疗卫生与健康促进法》正式实施前，“非营利”转“营利”一度存在操作空间。

2010年，国务院发布的《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》中提出：“社会资本举办的非营利性医疗机构虽然原则上不得转变为营利性医疗机构，但确需转变的，需经原审批部门批准并依法办理相关手续。”

这是为企业医院改制留的口子。引入社会资本重组，被认为是企业医院改制的重要路径之一。但是大部分社会资本无意入股非营利性医院。所以，有一些地方立法和地方政策出台，允许非营利性医院有条件地转为营利性。

比如2010年，西安高新医院召开理事会，决议变更经营性质为营利性单位。次年，陕西省卫生厅、西安市卫生厅先后批准了西安高新医院变更经营性质。2011年10月，西安高新医院有限公司在工商部门登记注册，随即被开元投资以3亿现金全资收购。

以及南京鼓楼医院集团的仪征医院。2012年5月，医院召开出资人会议，决议变更经营性质为营利性经营主体。次月，扬州市卫生局同意其变更为营利性医疗机构，仪征市人民政府同意其由民办非企业单位转为有限公司。仪征医院转为营利性之后，金陵药业随即出资1.23亿元，受让医院68.33%股权。

此举是为引入社会资本“特事特办”。仪征医院的工会主席顾国祥曾表示，变更医院性质，在江苏之前并没有先例。政策不允许把社会资产从民政系统转出去，但转不出去，金陵药业就无法将资金投进来。为此，仪征医院请示过江苏省卫生厅、原卫生部，最后 “仪征市市长亲自召集民政等相关部门领导开会，规定时间，必须要办成。”

还有齐齐哈尔的建华医院。2015年，齐齐哈尔工程学院附属的建华医院召开出资人代表大会，将医院改制为有限责任公司，由黑龙江省原卫计委核定为营利性医疗机构，并依法办理工商登记注册，承接此前医院的所有资产与负债。3个月后，建华医院被上市公司创新医疗（原名“千足珍珠”）花9.3亿元收购。

不过，这起社会资本与医院的典型“联姻”后来却走向极端。2019年，建华医院管理层深陷与创新医疗争夺股权和医院管理经营权的纷争之中，年底，建华医院副院长刘岩在北京一医院病房内用水果刀刺穿腹部，企图自杀，后经抢救脱离危险。

“2010年58号令（《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》）下来以后，到2015年之前，掀起了一波医院并购的热潮，也是公立医院、企业医院、厂矿医院改制的热潮。”陈林海回忆。

值得注意的是，医院由非营利转为营利性的过程中，接受的捐赠，以及政府补助、免税等形成的资产或权益，在私有化过程中，需要补税，或者将资产和权益捐赠给其他同类的非营利性组织，继续用于社会的公益事业。

不过，随着企业医院改制逐渐进入尾声，陈林海判断，未来，社会资本办的非营利性医院，如果再去转营利性，几乎没有可能性。他认为：“首先国家在这方面没有操作规程。其次从法律上讲就不应该这么干，我相信也不会再有地方政府会挑头做这个事情。此前都是特殊时期的特殊政策，属于个别地方政府的个案操作，不具有普遍意义和借鉴价值。”

还会有资本青睐非营利性医院吗？

转为营利性的口子被堵死，还会有社会资本愿意办不能分红、不能上市、不能出售的非营利性医院吗？

答案是肯定的。如今，非营利性医院依旧受到地产、保险、药械等产业资本青睐。

陈林海分析不外乎有三种原因：一是作为与政府沟通的一个交换条件。二是可以给自己的产品做配套支撑，做增值。三是可以进行产业链上下游的延伸。“所以为什么有很多地产公司去做这个事情？首先，通过非营利性医院他可能换取土地的资源补偿，或者会更多地获得地方政府的配套支持。”

其次，地产公司本身也需要一些内容支撑，比如医疗地产、康养地产、旅居地产，需要从概念落地到服务，有医疗资源配套，使所谓的康养地产有实质性的医养服务运营来获得消费者的认同，也使产品有更大的差异化，有更多的增值空间，更加有竞争力。

而对于保险、药械企业的产业资本来说，投资建非营利性医院，就是本身产业链的延伸。比如保险公司投资非营利性医院，可以作为金融属性的延伸，来支撑金融产品的销售，或者作为保险资金的资产配置，药械企业也可以将非营利性医院作为销售终端的延伸。

“资本一定是逐利的，有些资本就想从医疗上投进去，从医院赚钱，那么这个医院必须是营利性的，否则它实现不了资金的循环。但是如果我放在一个更大的格局里头，资金从医疗投进去，从其他产品出来，比如保险公司真正的收益来自保险产品，所以不需要从医院分红，他只是拿医疗服务去撬动了另外一个更大的市场和资产，获取更大的回报。这是一个小算盘还是一个大算盘的问题。”陈林海说。

一个典型的例子是即将动工的“美的医院”。美的控股将在广东顺德北滘新城区新建一所非营利性国际医院，规划床位总数1500张，计划于2021年3月份动工，2024年上半年竣工并运营。项目分两期建设，总投入约100亿元。

1500张床位的综合医院，一般情况下总投资在30亿元以内，而美的控股砸下100亿元，野心肯定不止于一家医院，或将在周边建成配套的产业园区。

陈林海认为，社会资本出于这样的考虑，来投资非营利性医院值得鼓励。因为这些企业有着长远的战略考量与更大的价值体现，反而不会急功近利，会把医院做得很好。他补充：“在国内的慈善资金投资医疗机构所需要的文化氛围和政策环境成熟之前，这应该会是个主流，因为它符合市场的规律，符合资本的逐利属性，也符合国家对非营利性医疗机构的要求，合规合法，创新多赢，老百姓得到了好处，政府得到了供给侧的改革，企业又获得了更大的战略利益。”

此前，也有一些资本尝试“灰色路径”，从非营利性医院套利。他们有的是想通过医院赚钱，但是投资时为了规避费用，压低成本，就选择了非营利性医院；有的是收购的企业医院在转为营利性医院的时候受到地方政策限制，转不过去，或者转的成本很高。这种情况下，他们想要获得回报，要么从管理费上去提，要么从供应链去拿。

一个典型的例子是曾经的凤凰医疗，凤凰医疗通过IOT模式（带资托管），走体外循环，获得了可观的供应链收入。所谓IOT，就是资本方代理旗下多家医疗机构的药品、医疗器械及耗材采购业务，通过规模优势压低采购价格，加价后卖给医院，通过差价获利。IOT一度为凤凰医疗贡献了77%的利润。但也饱受质疑，凤凰医疗曾多次被曝光垄断医院供应链，导致医院药品不全，药价过高。

不过，IOT模式在现在已经没有多少生存空间。由于医保控费严格，再加上推行两票制以及带量集中采购，供应链上的利润越来越少。陈林海认为：“其实投资人心里都很清楚，这只是一个权宜之计，或者抱着侥幸心理在做事情。这不具有主流意义，未来也不可能会有更多人去这么做，无论是从法律本身，还是从投资逻辑来看，都站不住脚。”

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